Para el nuevo Código se siguieron las recomendaciones de una mesa de trabajo, integrada por representantes de la industria colombiana.
Una de las razones de la reforma fue la adhesión prevista de Colombia a la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (Ocde), que estableció como requisito de adhesión la actualización de las normas de gobierno corporativo.
El Código se dirige especialmente a las empresas emisoras de valores. Sin embargo, el Código está concebido como guía para todas las empresas colombianas para fortalecer sus estructuras de gobierno corporativo.
Estas normas son de cumplimiento voluntario. Por lo tanto, el Código constituye una “ley blanda”. En teoría las empresas pueden decidir no adoptar las normas del Código. Los emisores de valores deben elaborar y publicar en su página web anualmente un “Reporte de Implementación de Mejores Prácticas Corporativas”.
En el Reporte se debe revelar cuáles recomendaciones del Código fueron adoptadas y cuáles no. Si los emisores de valores deciden no seguir ciertas recomendaciones, bajo el nuevo Código están obligados a motivar su decisión en el Reporte. Por otra parte, seguir las normas del Código puede fortalecer la buena reputación de la empresa en el mercado.
Llama la atención el aumento significativo de normas en el Código de 2014. El nuevo Código contiene 33 medidas concretas, subdivididas en 148 recomendaciones. En el nuevo Código, la regulación de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva es más detallada.
Por ejemplo, en el caso de la Asamblea, se establecen plazos concretos para su convocatoria. En relación con la Junta Directiva, el Código contiene reglas muy sofisticadas sobre su conformación, estructura funcionamiento entre otros.
Por primera vez se dan recomendaciones sobre la retribución de los miembros de la Junta Directiva. De manera general, el Código recomienda evitar las “retribuciones excesivamente elevadas” y promueve la revelación de las retribuciones para garantizar la transparencia. También recomienda que la Asamblea General de Accionistas apruebe periódicamente el valor máximo de las retribuciones de los miembros de la Junta Directiva.
En cuanto a gestión de riesgos y de cumplimiento normativo el Código recomienda promover una cultura de control de riesgos en toda la sociedad. Además se establecen procesos para su identificación, evaluación y monitoreo, entre otros. En el caso de las compañías grandes y complejas, la recomendación es centralizar la gestión de riesgos en cabeza de un “Gerente de Riesgos”.
El nuevo Código de Mejores Prácticas Corporativas contiene una amplia gama de medidas que puedan resultar útiles para fortalecer el gobierno corporativo de una empresa.
A pesar de que el cumplimiento con las normas del Código sea facultativo, es recomendable que las empresas adopten sus normas. De esta forma se previenen daños reputacionales de la compañía y la responsabilidad de sus directivos.
